Dell imzaladığı kesin birleşme anlaşmasıyla Dell’in Kurucusu, Başkanı ve CEO’su Michael Dell’in global teknoloji yatırım şirketi Silver Lake ile birlikte Dell’i satın almak üzere anlaşma yaptı.
Toplam 24,4 milyar Dolar değerindeki anlaşma şartlarına göre Dell hissedarları ellerindeki her Dell hissesi için 13,65 dolar nakit ödeme alacaklar. Bu fiyat Dell’in 11 Ocak 2013’teki hisse kapanış fiyatına göre yüzde 25, Dell’in 11 Ocak 2013 itibariyle işletme değerine göre yaklaşık yüzde 35 ve 11 Ocak 2013’te sona eren 90 takvim günü içerisindeki ortalama hisse kapanış fiyatına göre ise yaklaşık yüzde 37 prim anlamına geliyor. Alıcılar, Michael Dell’e ve yönetimdeki diğer bazı üyelere ait olmayan tedavüldeki hisselerin tamamını nakit karşılığında satın alacaklar.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluşan özel bir komitenin tavsiyesine uyan Dell Yönetim Kurulu, Michael Dell ve Silver Lake Partners, bağımsız hisse sahiplerinin yapacağı oylama gibi bazı şartlara bağlı olarak Dell’i satın alarak şirketi özel mülkiyetlerine geçirmiş olacaklar. Michael Dell, satış işlemiyle ilgili bütün Yönetim Kurulu görüşmeleri ve oylamalarından çekildi.
Michael Dell’in Dell Yönetim Kuruluna Ağustos 2012’de şirketi özel mülkiyetine almakla ilgilendiğini ilk olarak bildirmesinin ardından bir Özel Komite oluşturuldu. Yönetim Kurulu Üyesi Alex Mandl’ın başkanlık ettiği Özel Komite, stratejik alternatiflerin ve Michael Dell’in teklifinin değerlendirilmesi ve daha sonra birleşme anlaşmasının müzakerelerinde Özel Komite’ye danışmanlık yapmak üzere bağımsız mali ve hukuki danışmanlık şirketleri J.P. Morgan ve Debevoise & Plimpton LLP ile anlaştı.
Özel Komite ayrıca, Dell için stratejik alternatiflerin gözden geçirilmesi ve bir kamu tüzel kişilik olarak şirkete yönelik fırsatları da kapsayan bağımsız bir analiz yapmak üzere önde gelen bir yönetim danışmanlığı firması ile de anlaştıktan sonra Evercore Partners ile işbirliği yaptı.
Birleşme anlaşması “teklif araştırma” (go-shop) olarak adlandırılan bir dönemi de kapsıyor. Bu dönem süresince Özel Komite – Evercore Partners’ın da yardımı ile – alternatif teklifleri olan taraflarla aktif olarak müzakere talebinde bulunacak, talep alacak, değerlendirme yapacak ve potansiyel olarak müzakerelere girecek. İlk “teklif araştırma” dönemi süresi 45 gün olarak belirlendi. Bu süreyi takiben Özel Komite 45 günlük süre zarfında koşullara uygun bir teklif sunmuş olan herhangi bir kişi veya grup ile görüşmeleri yürütme ve bir işlem başlatma ya da tavsiye etme iznine sahip olacak. 45 günlük ilk teklif araştırma döneminde yeterliği olan bir teklif yaparak başarılı olan bir rakip teklif sahibi 180 milyon Dolarlık (yüzde birden az) bir fesih ücreti ödeyecek. İlk teklif araştırma döneminde yeterliği olmayan bir rakip teklif sahibi için fesih ücreti 450 milyon Dolar olacak.
Dell Yönetim Kurulu önde gelen üyesi Mandl, “Özel Komite ve komitenin danışmanları,hissedarlar için en iyi sonucu temin etmek amacıyla disiplinli ve bağımsız bir süreç uyguladı. En önemlisi de, teklif araştırma sürecinin MichaelDell ve Silver Lake’ten gelen mevcut tekliften daha iyi alternatifler olup olmadığını tespit etmek adına gerçek bir fırsat sunuyor olmasıdır” dedi.
Michael Dell ise şunları söyledi: “Bu anlaşmanın, hem Dell hem müşterilerimiz hem de ekip arkadaşlarımız için heyecanlı, yeni bir dönemin başlangıcı olacağına inanıyorum. Hissedarlarımıza vakit kaybetmeden değer kazandırırken, uzun dönemli stratejimizi uygulamaya ve özel bir şirket olarak müşterilerimize sınıfının en iyisi olan çözümler sunmak için konsantrasyonumuzu sürdürmeye devam edeceğiz. Dell, son dört yıldır bu stratejinin uygulanması konusunda önemli ilerlemeler kaydetti ancak hala önümüzde yapılması gereken yatırımlar olduğunun ve bunun sabır göstermemiz gereken zaman alacak bir süreç olduğunun da farkındayız. Ortak vizyonumuz sayesinde, Silver Lake ile kurduğumuz ortaklığın bu çabalarımıza da destek olacağına inanıyorum. Bu yolculuktaki kararlığım tam ve olağanüstü bir itibara sahip olan, dünya çapındaki yatırım şirketi Silver Lake ile birlikte kendi sermayemden de önemli bir miktarı riske etmiş durumdayım. Benzersiz bir kullanıcı deneyimi sunma kararlığımız sürüyor ve önümüzdeki yolculuğa devam etme konusunda büyük heyecan duyuyoruz.”
Silver Lake’in Yönetici Ortağı Egon Durban, “Gerçek bir vizyoner olan Michael Dell, aynı zamanda küresel teknoloji sektörünün de önde gelen liderleri arasında yer alıyor” dedi ve ekledi: “Silver Lake, kendisiyle, Dell’deki yetenekli yönetim kadrosuyla, yenilikler ve uzun vadeli büyüme girişimlerine yatırım yaparak, şirketin entegre ve çeşitlilik sahibi küresel bir IT çözümler sağlayıcısına dönüşme stratejisini hızlandıracak yatırım grubuyla ortaklık kurma konusunda büyük heyecan duyuyoruz.”
İşlemin tamamlanmasının ardından, Dell’in imtiyazsız hisselerinin yaklaşık yüzde 14’üne sahip olan Michael Dell, Başkan ve CEO görevlerine devam ederek şirkete liderlik etmeyi ve yeni şirkete elindeki Dell hisselerini vererek, buna ek olarak kayda değer miktarda nakit yatırımı yaparak, Dell’deki hisse yatırımını korumayı sürdürecek. Dell’in genel merkezi Teksas’ın Round Rock kentinde kalmaya devam edecek.
Bu işlemin finansmanı, Michael Dell’in koyacağı hisse ve nakit, Silver Lake’e bağlı yatırım fonlarından gelecek nakit, MSD Capital, L.P. tarafından yapılacak nakit yatırım, Microsoft’tan alınacak 2 milyar Dolarlık kredi, mevcut borçların çevrilmesi, BofA Merrill Lynch, Barclays, Credit Suisse ile RBC Capital Markets’tan (alfabetik sırayla) yapılacak borç finansmanı ve mevcut nakit kullanılarak karşılanacak. Herhangi bir finansman şartı bulunmuyor.
Bu işlem, Dell hissedarlarının onayının yanı sıra gerekli düzenleyici kurumlardan alınacak onaylar gibi diğer özel koşulların sağlanmasıyla tamamlanacak. Bu işlemin, Dell’in 2014 mali yılının ikinci çeyreği bitmeden tamamlanması bekleniyor.
